A 7ª Vara Empresarial do Rio de Janeiro homologou a proposta do BTG para a compra da UPI V.tal, unidade que concentra a participação da Oi na empresa de infraestrutura, por 4,5 bilhões de reais, com possibilidade de earn-out adicional de 500 milhões de reais em caso de evento de liquidez, informa o site Tele.Síntese. A decisão foi assinada na terça-feira, 1º de abril, pela juíza Simone Gastesi Chevrand.

A magistrada também adjudicou o ativo ao banco e impôs condições à operação. Entre elas, determinou que o BTG não realizasse oferta pública inicial (IPO) da V.tal pelos próximos 24 meses. Caso a restrição seja descumprida, o banco deverá indenizar a Oi em 90% do lucro bruto obtido, deduzindo 10% referentes a compromissos vinculados à operação. A decisão ainda prevê multa equivalente a 50% do valor da proposta caso ela seja retirada.

No processo de venda, os credores da Opção de Reestruturação I rejeitaram a proposta do BTG, com 92,08% dos votos contrários, 6,22% favoráveis e 1,70% de abstenções. Eles argumentaram que o valor ofertado estava abaixo do preço mínimo de 12,3 bilhões de reais previsto no edital e que não refletia o potencial estratégico da V.tal. Também questionaram a forma de pagamento, os abatimentos previstos e a distribuição dos recursos.

A juíza Simone Gastesi Chevrand, porém, decidiu que a rejeição não poderia prevalecer. Segundo ela, a venda é obrigatória no âmbito do plano de recuperação judicial homologado, e o processo competitivo foi público e amplo, resultando em apenas uma proposta válida. A magistrada afirmou que não houve comprovação de que houvesse interessados dispostos a apresentar oferta superior.

Um dos principais fundamentos da homologação foi o laudo financeiro apresentado pela gestão judicial e pela Oi. Segundo a decisão, a avaliação da G5 considerou o preço-base da transação como financeiramente razoável. Pelo método de fluxo de caixa descontado, o valor estimado da UPI V.tal variou entre 2,555 e 3,356 bilhões de reais; já pela abordagem patrimonial, o ativo foi avaliado em cerca de 4,487 bilhões de reais.

A juíza Chevrand concluiu que o parâmetro de 12,3 bilhões de reais previsto no edital estava defasado em relação às condições atuais de mercado e não poderia ser considerado referência fixa, por se tratar de participação acionária sujeita à volatilidade.

A decisão também destacou a fragilidade financeira da Oi, cujo caixa não cobre as obrigações correntes, e a limitação das alternativas de monetização. Nesse cenário, a magistrada considerou que a rejeição, pelos credores, da única proposta apresentada representou “irracionalidade econômica”.

Com a homologação, encerra-se a análise judicial da oferta apresentada no processo, iniciado em 5 de março, o que permite o avanço da venda do principal ativo remanescente da companhia, ainda sujeito aos desdobramentos operacionais e financeiros da operação.